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芯联集成电路制造股份有限公司（证券简称：芯联集成-U；证券代码：688469.SH）正方案收购控股子公司芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称：主义公司）72.33%股权云开体育。

重组申诉书表示，2022年至2025年一季度，芯联集成净利润区别失掉15.96亿元、29.41亿元、22.47亿元和5.5亿元，累计失掉额高达73.34亿元。而主义公司2022年、2023年、2024年前10个月净利润区别失掉7亿元、11.16亿元和8.68亿元，与上市公司同样，亦然比年失掉，累计失掉金额达26.84亿元。未盈利上市公司收购抓续失掉子公司股权，交游对价为59亿元。

此外，重组申诉书未流露申诉期内（2022年至2024年前10个月）主义公司受让9项发明专利的关联钞票转让。主义公司的关联专利特准使用、关联租借等关联交游也齐存疑问。

源流：摄图网

未流露关联无形钞票转让

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问询函恢复表示，斥逐2024年10月末，主义公司领有27项已获授权的专利。其中，“温度赔偿型名义声波滤波器件过甚制造才略”（CN201911018833.X）等9项发明专利，自芯联集成处继受取得。

专利检索信息效果表示，上述9项发明专利区别于2022年7月或8月发生专利权或专利肯求权的回荡。也即是说，申诉期内，芯联集成将这9项发明专利转让给主义公司。

因上市公司为主义公司控股鼓动，对主义公司而言，上述9项发明专利的转让属于应该在重组申诉书中流露的关联交游。

但重组申诉书的“关联交游情况”中，只流露了关联常识产权授权使用，却未流露任何与关联专利转让辩论的信息。此外，重组申诉书全文也未说起芯联集成申诉期内曾向主义公司无偿转让专利权。

此外，问询函恢复还流露名为“一种机械臂及电镀修复”（CN202220413901.3）的实用新式专利，亦然主义公司从芯联集成继受取得。

但据专利检索效果，该实用新式专利启动肯求东说念主为中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司。重组申诉书表示，该商号为主义公司曾用名。也即是说，这项实用新式专利为主义公司原始取得，与问询函恢复流露的专利取得神色有龙套。

关联专利特准使用费与无形钞票原值变动不相符

除了上述关联专利转让外，2022年，主义公司还取得芯联集成的关联专利授权使用许可。

重组申诉书流露了主义公司“触及许可他东说念主使用我方通盘的钞票，大要算作被许可方使用他东说念主钞票的情况”。

2022年1月4日，主义公司与芯联集成矍铄《常识产权许可条约》。主义公司获上市公司授权许可使用其自有的常识产权。另据上市公司与中芯外洋（688981.SH）签署的《常识产权许可条约》《常识产权许可条约之补充条约》，主义公司算作芯联集成下属控股子公司，也在中芯外洋许可的常识产权授权规模内。

由上述三个条约，主义公司向芯联集成支付专利特准使用费为9.3亿元（不含税）。

此外，2022年2月28日，芯联集成与西安电子科技大学矍铄《本事许可（专利）合同》以及《本事转让（专利权）合同》，并取得15项专利的分许可权以及9项专利的专利权。

2022年，芯联集成与主义公司又矍铄专利延迟许可合同，将上述24项专利权授予主义公司使用。主义公司为此又朝上市公司支付专利特准使用费230.19万元（不含税）。

上述两次专利授权许可，主义公司向芯联集成支付专利特准使用费整个金额为93230.19万元（不含税）。除此之外，重组申诉书未流露主义公司申诉期内存在职何其他取得专利授权使用许可的情况。

但审计申诉在“无形钞票情况”中表示，2022年内，主义公司的“专利特准使用权”账面原值本期加多额为93463.2万元，比上述2022年主义公司向芯联集成支付专利特准使用费整个金额（93230.19万元），高约233万元。

要是入账的专利特准使用权原值为含税金额，那么按一般征税东说念主专利授权使用费升值税税率为6%策画，主义公司向芯联集成支付专利特准使用费整个含税额为98824万元，比审计申诉中专利特准使用权账面原值加多额（93463.2万元），高了5360.8万元。

关联租借也存疑

重组申诉书在“关联租借”中表示，申诉期内，主义公司向芯联集成承租厂房及办公室，2022年至2024年前10月，阐明的租借费区别为526.86万元、1087.82万元和1055.92万元。也即是说，至少在2022年末和2023年末这两个时候节点，主义公司齐承租了上市公司的房屋。

审计申诉在“进攻管帐战略和管帐推测”中表示，关于主义公司算作承租东说念主，在租借期起初日，本公司对除短期租借和廉价值钞票租借之外的租借阐明使用权钞票和租借欠债。

上述房屋租借时候连气儿通盘申诉期两年一期，况兼阐明的租借费永恒高于500万元，似乎与短期租借和廉价值租借不辩论。

但审计申诉在“并吞钞票欠债表”中表示，斥逐2022年末和2023年末云开体育，主义公司使用权钞票余额齐为0元，租借欠债余额也齐为0元。

发布于：上海市